24 Mei 2016

Inovasi Powerhouse untuk Memberikan Solusi Terpadu untuk Generasi berikutnya di bidang Pertanian:

Bayer Melakukan Penawaran untuk Mengakuisisi Monsanto untuk Menciptakan Pemimpin Global di bidang Pertanian

  • Tawaran tunai sebesar USD 122 per saham, nilai Monsanto menjadi USD 62 miliar, mewakili nilai langsung dan tertentu dengan premi yang cukup besar bagi pemegang saham Monsanto
  • Menciptakan  bisnis pertanian terintegrasi yang terkemuka dengan portofolio produk yang besar dan pengembangan R&D yang luar biasa untuk memberikan solusi berharga dan inovatif bagi para petani
  • Potensi penciptaan nilai yang menarik dengan pertambahan inti EPS oleh persentase pertengahan satu digit di penutupan tahun pertama dan persentase dua digit setelahnya
  • Diharapkan total sinergi sekitar USD 1,5 miliar setelah tahun ketiga ditambah integrasi tambahan akan menguntungkan di masa mendatang
  • Arus kas yang kuat dan bebas memungkinkan pelunasan hutang secara cepat pasca-akuisisi
  • Memperkuat Bayer sebagai perusahaan Life Science global berbasis inovasi dengan posisi kepemimpinan di segmen inti

Leverkusen, 23 Mei 2016 – Menanggapi spekulasi pasar dan pertanyaan para pemangku kepentingan, Bayer secara terbuka mengungkapkan isi proposal rahasia terkait rencana mengakuisisi Monsanto. Bayer telah membuat penawaran tunai untuk mengakuisisi seluruh saham yang beredar dan dikeluarkan oleh Monsanto Company sebesar USD 122 per saham atau senilai total USD 62 miliar. Penawaran ini, berdasarkan usulan tertulis Bayer kepada Monsanto per tanggal 10 Mei 2016, mewakili beberapa hal penting:

  • 37 persen di atas harga penutupan saham Monsanto senilai USD 89,03 pada 9 Mei 2016
  • 36 persen atas harga volume saham tertimbang rata-rata selama tiga bulan
  • 33 persen atas harga saham volume tertimbang rata-rata selama enam bulan
  • EBITDA dua belas bulan terakhir dikali 15,8x per 29 Februari 2016


Akuisisi Monsanto akan menjadi kesempatan yang sangat menarik untuk menciptakan pemimpin global bidang pertanian, sementara itu juga memperkuat Bayer sebagai perusahaan Life Science dengan posisi yang semakin kokoh dalam pertumbuhan industri jangka panjang. Kombinasi ini diharapkan dapat memberikan pertambahan EPS inti kepada pemegang saham Bayer dengan persentase pertengahan satu digit setelah penutupan tahun pertama dan persentase dua digit setelahnya. Awalnya, Bayer mengharapkan kontribusi pendapatan tahunan dari jumlah sinergi sekitar USD 1,5 miliar setelah tahun ketiga ditambah keuntungan dari penawaran integrasi tambahan di masa mendatang.

"Kita menghormati bisnis Monsanto sejak lama dan sama-sama memiliki visi untuk menciptakan sebuah bisnis terintegrasi yang kami percaya mampu menghasilkan nilai substansial bagi para pemegang saham kedua perusahaan," kata Werner Baumann, CEO Bayer AG. "Bersama-sama kita akan mengumpulkan keahlian kolektif dari kedua perusahaan untuk membangun pemain terkemuka di bidang pertanian dengan kemampuan inovasi yang luar biasa demi kepentingan petani, konsumen, karyawan dan masyarakat di mana kami beroperasi."

Transaksi ini akan menyatukan bisnis Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics, dan Digital Farming. Secara khusus, penyatuan bisnis ini akan mendapatkan manfaat dari kepemimpinan Monsanto di Seeds & Traits dan beragam produk Crop Potection Bayer di seluruh indikasi dan tanaman yang komprehensif. Kombinasi ini juga akan benar-benar melengkapi secara geografis, memperluas kehadiran Bayer di Amerika, Eropa, dan Asia/Pasifik secara signifikan. Pelanggan dari kedua perusahaan akan mendapatkan keuntungan dari portofolio produk yang besar dan pengembangan R&D yang mendalam.


"Bayer berkomitmen untuk memberdayakan petani agar dapat secara berkelanjutan menghasilkan makanan yang sehat, aman dan terjangkau sehingga mampu menyediakan makanan yang cukup bagi populasi dunia yang terus bertumbuh," kata Liam Condon, anggota Board of Management Bayer AG dan head of Crop Protection Division. "Dalam menghadapi tantangan kompleks terkait operasional di dunia dengan sumber daya yang semakin terbatas dengan meningkatnya perubahan iklim, terdapat kebutuhan yang jelas terkait solusi yang lebih inovatif demi kemajuan generasi masa depan di bidang pertanian. Dengan mendukung para petani di semua benua, bisnis gabungan ini akan menjadi mitra pilihan untuk mendapatkan solusi superior yang terintegrasi."

Berdasarkan transaksi yang diusulkan, bisnis gabungan ini akan memberikan peluang yang menarik bagi karyawan dari kedua perusahaan karena akan memiliki kantor pusat Seeds & Traits di St Louis, Missouri, Amerika Utara; kantor pusat Crop Protection global dan divisi Crop Protection di Monheim, Jerman, dan posisi penting di Durham, North Carolina, serta banyak lokasi lain di seluruh Amerika Serikat dan di seluruh dunia. Pertanian digital untuk bisnis gabungan ini akan berkantor pusat di dekat San Francisco, California.

Bayer sangat yakin terhadap kemampuannya untuk membiayai transaksi ini dengan dukungan dari bank pembiayaan, BofA Merrill Lynch dan Credit Suisse. Penawaran ini tidak tunduk pada kondisi pembiayaan tertentu. Bayer berencana untuk membiayai transaksi ini dengan kombinasi utang dan ekuitas. Bagian ekuitas diharapkan mewakili sekitar 25 persen dari nilai transaksi perusahaan dan diharapkan akan meningkat terutama melalui penawaran yang sesuai.

Arus kas yang kuat dari bisnis gabungan ini serta rekam jejak Bayer yang baik akan dapat menutup hutang secara cepat pasca-akuisisi. Hal ini sesuai dengan target Bayer terkait peringkat investasi cepat setelah penutupan transaksi dan komitmennya terhadap peringkat kredit tunggal kategori "A" dalam jangka panjang. Bayer memiliki rekam jejak yang sukses dalam bekerjasama dengan otoritas global untuk mengamankan persetujuan regulasi yang diperlukan dan memiliki pengalaman yang luas dalam mengintegrasikan akuisisi, secara bisnis, geografis, dan perspektif budaya.

Board of Management dan Supervisory Board Bayer secara bulat menyetujui usulan ini dan berkomitmen penuh untuk mengupayakan transaksi ini. Bayer siap untuk segera melanjutkan sesuai aturan dan negosiasi dan untuk segera menyetujui sebuah transaksi. Transaksi ini akan tergantung pada kondisi penutupan khusus.

BoA Merrill Lynch dan Credit Suisse bertindak sebagai penasihat keuangan Bayer dan mendukung pembiayaan transaksi; Rothschild tetap menjadi penasihat keuangan tambahan untuk Bayer. Penasihat hukum Bayer adalah Sullivan & Cromwell LLP (M&A) dan Allen & Overy LLP (Financing).

 

Bayer: Science For A Better Life
Bayer adalah perusahaan global dengan kompetensi di bidang Life Science terkait kesehatan dan pertanian. Produk serta layanan Bayer dirancang untuk memberikan manfaat serta meningkatkan kualitas hidup manusia. Group Bayer bertujuan untuk menciptakan nilai melalui inovasi, pertumbuhan dan daya penghasilan tinggi. Sebagai korporasi, Bayer memegang teguh prinsip-prinsip pembangunan berkelanjutan serta tanggung jawab sosial dan etika. Pada tahun fiskal 2015, Bayer mempekerjakan sekitar 117.000 orang dengan penjualan senilai Euro 46,3 miliar. Belanja modal sebesar Euro 2,6 miliar dengan pengeluaran R & D senilai Euro 4,3 miliar. Nilai-nilai tersebut termasuk bisnis polimer berteknologi tinggi yang telah ditawarkan ke bursa saham sebagai perusahaan independen bernama Covestro, pada 6 Oktober 2015. Untuk informasi lebih lanjut silahkan kunjungi www.bayer.com.

 

Pernyataan terkait masa depan

Komunikasi ini mengandung pernyataan terkait masa depan berdasarkan asumsi dan prakiraan yang dibuat saat ini oleh manajemen Bayer. Beragam risiko yang diketahui maupun yang tidak diketahui, ketidakpastian dan beragam faktor dapat mengakibatkan perbedaan yang riil antara hasil aktual, situasi finansial, perkembangan atau performa perusahaan dan estimasi yang diberikan disini. Faktor-faktor tersebut termasuk yang dijelaskan pada laporan-laporan publik dari Bayer yang dapat diperoleh di www.bayer.com. Perusahaan tidak bertanggung jawab untuk memperbaharui pernyataan terkait masa depan tersebut atau menyesuaikannya dengan kejadian ataupun perkembangan masa depan.

 

Informasi tambahan

Komunikasi ini terkait usulan penawaran oleh Bayer Aktiengesellschaft atau anak perusahaannya (“Bayer”), untuk membeli semua saham umum yang ada, bernilai par $0.01 per saham dari perusahaan Monsanto, korporasi Delaware (“Monsanto“). Komunikasi ini bukan merupakan sebuah penawaran pembelian ataupun permohonan penawaran untuk penjualan saham Monsanto. Saat ini belum ada penawaran tender untuk saham Monsanto. Saat penawaran untuk saham Monsanto dilakukan, Bayer akan melaporkan penawaran tender (termasuk Penawaran Pembelian, surat Trasmittal serta dokumen-dokumen terkait lainnya) kepada Securities and Exchange Commission (the ”SEC“) terkait dengan penawaran tender. Dokumen-dokumen penawaran tender akan dikirim kepada para pemegang saham Monsanto. PARA PEMEGANG SAHAM MONSANTO DISARANKAN UNTUK MEMBACA PENAWARAN TENDER YANG DIBERIKAN KARENA AKAN TERMUAT INFORMASI PENTING TENTANG PENAWARAN TENDER YANG PERLU DIPERTIMBANGKAN PARA PEMEGANG SAHAM SEBELUM MENGAMBIL KEPUTUSAN TERKAIT PENAWARAN TENDER SAHAM MEREKA. Pemegang saham Monsanto dapat memperoleh dokumen-dokumen tersebut tanpa biaya (jika dan saat tersedia) serta dokumen-dokumen lainnya yang dilaporkan oleh Bayer ke SEC melalui website SEC di www.sec.gov.